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信托“滑坡”

点击: 日期:2021-11-08

一、2021年信托业大事件

风险资产处置

非标投资限制

股权及关联交易问题

非金融子公司和异地部门整顿

二、信托业为何频现监管重击?

在所有的资产管理业务中,资管新规对信托业务的冲击最大,从2019年到至今尤为明显。而信托公司,当下必须先“纠正”,再“转型”,全文着重分析在近两年时间里,监管对信托公司纠正的领域和逻辑。

一、2021年信托业大事件一览

(一)信托业风险积聚,高量风险资产面临处置

中国信托业协会在2014年三季度末,首次披露信托公司持有的风险项目情况,该项数据一直披露至2020年一季度末,近6年的风险项目情况如下图。而在超过1年半的时间里,中国信托业协会没有再披露该项数据。

1.由上图信息来测算信托风险项目规模。风险资产个数和规模飙升的起点大致在2018年一季度末,此时行业风险项目规模为1913亿,风险资产率为0.5%,而后风险资产规模以每季度20%的增速扩大,截至2020年一季度末,风险项目规模为6431亿,行业风险资产率已达到3%。近期,据中国东方资产课题组发布的《中国金融不良资产市场调查报告(2021)》调查研究数据显示,受访的信托公司业务一线人员有47.5%判断信托资产实际风险率水平在5%-10%之间,21.25%的人员判断风险率水平在10%以上。用该区间数及10%的增速综合测算目前风险资产规模,笔者保守估计目前整个信托业风险项目规模已破万亿。

2.信托公司固有资产情况。考虑到部分信托公司存在以固有资金承接信托风险项目的情况,即先利用固有资金向投资者进行兑付,再自行处置信托风险资产的行为。该种方式可能会影响固有资产的质量情况,因此固有资产的相关数据在一定程度上也可以反映风险资产的情况。

按照监管要求,信托公司固有资产及信托资产的信用风险分类参照国务院银行业监督管理机构关于贷款分类的规定。部分信托公司不良资产及不良率情况如下(数据来源于2020年报):

五级分类的本质在于揭示持有资产的实际价值和风险程度大小。就信托公司的固有资产统计质量来看,2021年3月,中海信托因“固有贷款业务统计错误、资金信托业务统计错误”受到人行上海分行的行政处罚(罚款70.2万),该项处罚案由为业内首次出现。在固有资产统计上,此前的银监发〔2004〕4号文(已失效)对信托公司的统计保有一定弹性,即允许信托公司结合本公司资产的种类和特征,制定资产质量五级分类的具体标准,并报银监会或当地银监局备案。

3. 资金端和资产端的“双向”强监管为风险爆发的核心因素。造成目前情况的首要原因便为监管对信托业的加强规范,冲击最大的规则包括资管新规和资金信托新规(征求意见稿)。另外,政策对资产端的房地产和基建领域也进行了严格的限制(压缩房地产负债和政府负债)。而疫情冲击、底层资产受限、经济下行等也对信托业产生了一定影响。

考虑到信托计划的持有期限,2018年后3-4年将会是风险集中爆发阶段。在当下时点来看,据法院信息、融资方主体公告、相关报道披露,目前已发生实质性违约(以逾期支付本息为口径)的信托计划涉及的信托公司主体至少已有17家。

4.目前监管对信托风险资产处置的态度如何?去年6月,监管就开始对信托公司的风险资产进行“摸底”。今年4月,55号文明确信托公司可以引入外部专业机构助其处置风险资产(固有不良资产+信托风险资产)。

目前信托公司处置不良资产仍是以自我消化为主,包括自有资金垫付、发行新的信托计划对接之前的风险项目、寻找资产管理公司接盘、走司法途径,处置还款来源等方式。以上方式效率低且不规范,市场化程度也不高,不能有效的化解风险,根本无法应对当前行业风险集中爆发的特殊市场环境。此外,自我消化的处置方式也会造成信托刚兑,不利于信托公司的规范化经营和管理。关于文件的要点分析可参考《重磅!信托不良处置新规来了!》。

7月,河南资产管理有限公司发布报道称,其与百瑞信托签署战略合作协议,旨在加强双方在不良资产收购与处置、特殊机会项目投资、综合金融产品合作、优质项目投融资等方面的合作与相互支持。据悉,目前部分信托公司已降低新产品的发行频率,现阶段以清理以往的呆账坏账为主。

(二)标与非标,投资与融资

标和非标本身的划分其实对信托业而言没有太大的影响,因为长期以来信托公司主营的资金信托大多为非标投资。最为致命的其实是资金新规新规征求意见稿中对信托公司非标投资比例的限制,即:

单一集中度,分母为净资产:信托公司管理的全部集合资金信托计划投资于同一融资人及其关联方的非标准化债权类资产的合计金额不得超过信托公司净资产的百分之三十;

总量限制,分母为实收信托总量:信托公司管理的全部集合资金信托计划向他人提供贷款或者投资于其他非标准化债权类资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托计划合计实收信托的百分之五十。

以上限制的严格程度可以从横纵两个角度进行分析,和横向的其他资管机构投资非标比例限制进行对比,理财子公司和保险资产管理公司在非标资产上的投资限制仅有总量限制,即“不得超过理财产品(全部组合类产品/全部资管计划)净资产的35%”,但目前券商资管和基金专户的非标投资业务基本停滞(监管不鼓励),属于名存实亡的状态。

纵向来看,文件发布后,信托公司采取了一系列行动。一方面,资金信托新规后,至少有10家信托公司增资进行资本补充,如建信信托、国投泰康信托、陕西国际信托、紫金信托、国通信托、大业信托等,另一方面,多数信托公司开始对非标业务进行转型和“包装”,比如利用ABS进行非标转标,投资交易所私募债、投资永续债、受让融资方债权(应收账款)来实现“不新增信托贷款”的目的、开展隐性担保的融资类信托业务,又或者是以“股+债“模式开展投资运作等。

以上部分操作表面看起来属于符合监管要求的资产和运作模式,但实际上还是非标投资或者说仍是信托贷款的一套逻辑,风险还是没有得到有效降低,甚至还可能因为交易结构更为复杂而隐匿更大风险。这不利于信托公司长远发展,也不符合监管导向。此前监管披露部分信托公司存在“假压降”的情况,即通过一系列直接或间接“操作”将融资类信托变为假投资类业务。具体可参考文章《监管封杀假信托“投资类”!》。

当然,也有部分信托公司开始尝试真正的服务信托和发力财富管理业务,但多数仍处于起步阶段,也有部分原来就有部分证券业务的信托公司开始获利,初步转型道路较为顺畅,如外贸信托、中信信托、华润信托、中航信托等。

(三)股权和关联交易问题突出

1.信托业股权问题突出,风险事件频繁爆发

近几年,信托业在股权管理上存在大量问题,部分信托公司风险事件爆发后,背后的股权问题直接显露。此前信托公司的股权管理规定要求主要散见于2007-2015的监管文件中,存在个别规定可操作性不强,不够完善的问题。后来2020年发布的《信托公司股权管理暂行办法》才将信托公司股权管理进行专门规定,主要借鉴了《商业银行股权管理暂行办法》的内容。

2020年7月以来,监管对信托公司股权的排查重点主要涉及资本问题、股东身份确认、股东资质和行为是否符合相关规定要求等。比如信托公司主要股东是否存在“关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常”的情况,如果存在,其主要股东资质将被剥夺。又如是否存在隐瞒实际控制人股权代持、违规一致行动人等规避监管审查,以实现对信托公司控制权的情况等。

2.目前信托公司在关联交易上存在以下问题

关联交易管控属于信托公司股权监管的重点,信托公司的关联交易问题在所有资管机构中最为明显,主要和信托公司可以同时管理信托账户和固有账户,其账户数量较为庞大相关。近几年,信托公司在关联交易上的问题主要集中在管理运作上,具体而言:

(1)因报告问题受到公开行政处罚:如下图,近4年来,6家信托公司因“关联交易未逐笔向监管机构事前报告。”、“未依规向监管机构报告关联交易”受到处罚。

(2)其他与关联交易相关的合规问题。根据公开渠道披露信息,从已被接管或正在重组的信托公司情况来看,机构之所以出现重大风险,和公司现有治理结构不完善,公司股东及实际控制人开展违法违规和经营不当行为有直接关系,如存在大量违规关联交易、违规担保,甚至资金占用等行为,最终导致公司本身沦为股东的套利工具。

在监管规则层面,和股权治理一样,关于信托公司关联交易的问题在2021年以前也没有专门的规定,而是散见于如《信托公司管理办法》、《信托投资公司信息披露管理暂行办法》等早期的规则里。直到2021年6月,银保监会发布《银行保险机构关联交易管理办法(征求意见稿)》(以下简称“关联交易管理办法征求意见稿”)将银行机构、保险公司、信托公司纳入规范。关联交易管理办法征求意见稿和此前的规则相比,操作性更强,比如:

关联方的认定采取“实质重于形式”的标准。意味着尽可能的把“所有关联方”纳入监管规范范围内;

银行保险机构开展关联交易需要遵循穿透识别、结构清晰的原则。意味着关联交易必须要穿透掌握到资金方和资产方;

控制关联交易的数量和规模,避免多层嵌套等安排。根据监管排查要点,不排除存在信托公司通过TOT等方式进行嵌套交易,来拉长融资链条,模糊业务性质,这种行为也将被严格排查和禁止。

(四)信托非金融子公司和异地部门整顿

1.非金融子公司和异地部门

早期监管鼓励资管机构,如信托公司、基金公司、证券公司设立子公司,都是基于“专业化”的发展需求,即鼓励机构通过子公司的形式来培养专门领域的投资能力,当时如非标投资、股权投资,都属于支持实体经济发展的投资领域。

结合当时的监管鼓励信托公司设立子公司的背景来看,信托公司在2014-2016年期间开始集中设立专业子公司,并且以PE子公司为主,主要是因为当时通过信托计划持股的企业如果要进行IPO无法通过证监会审核,因此,由子公司为主体,发行私募基金(有限合伙形式),通过其进行持股,便可以解决这个障碍。

随着信托公司业务模式、产品结构逐渐复杂化,而监管层面对子公司却没有严格的规范,仅依靠母公司自身制定风险管理规范,所以导致子公司经营管理能力、风险控制能力不强,发生了一系列问题,主要涉及监管套利、关联交易利益输送等。而异地部门,更多是基于投行资源、客群需求等而集中设立在经济发达的地区。

2.清理子公司和异地部门的目的是为了规范业务、压缩层级

其实清理子公司的逻辑还是为了控制通道、融资类业务规模以及防止关联交易产生的利益输送。现阶段,信托公司的子公司承担着如资产管理、财富中心(财富管理)、投资管理的“职能”,并且子公司还会进行对外投资,最终造成子公司和众多孙公司之间层级复杂,数量众多的情况。很明显,就目前信托业较为严峻的形势下,部分信托公司根本无力对“众多”非金融子公司进行管理。

对于异地部门,则是监管的又一“重拳”。一方面,监管的脉络已十分清晰,基本是全方位打击,如果一定要设立异地部门,必须与信托公司经营管理能力、中长期发展规划等相匹配,这条对于多数信托公司而言,现阶段基本行不通。另一方面,欲通过子公司的形式设立,这条路在7月底就已行不通了。详细分析可参考《监管整顿异地部门!哪些信托公司更受伤?》。

——上述四点之间存在紧密联系,信托公司长期的通道业务和融资类业务和刚兑结合,导致大量风险隐匿,而信托公司子公司为母公司进行非标投资,开展资金池业务提供了便利,在这个过程中滋生了部分股权和关联交易问题,信托业股权管理乱象又进一步导致部分信托公司风险事件频发。以上均表明了信托公司的“处境难”的现状,并且如不及时进行整顿和纠正,将严重阻碍信托业后续的转型和发展。

——从第一家信托投资公司成立之初到资管新规发布之前,信托业经历了不同程度的行业整改,整改之后也有将近10年依靠非标资产投资实现辉煌发展的时期。但上层的制度、法律、监管文件等却长期没有发生变化,导致历史遗留问题得不到根本性的解决。业内流传资管新规及和信托的相关配套规则其实可以算是对信托业的“又一次整顿”,这种说法现在看来也不为过。

二、信托公司为何频现监管重击?

(一)资管新规以前,信托公司的业务构成情况

如果重新梳理我国信托业的发展脉络,会发现其长期存在历史遗留问题。信托投资公司成立初期,存在的问题包括:

信托投资公司数量大幅度增加,管理混乱→固有资产投资规模大肆扩张,存在多笔不合理贷款→信托贷款盲目发放,主要流向房地产和基建领域,采取资金池运作,进行刚性兑付。

为解决以上“高度银行化”的经营问题,监管对信托业进行了“五次”整顿,五次整顿的要点集中于控制信托公司的数量和业务规模,将信托公司业务严格与银行业务和证券业务进行区分。但在逐步规范过程中,信托公司开展业务的核心和逻辑仍然没变,即仍以通道业务和融资类业务为主要运作模式,给融资方(房地产、地方政府融资平台)发放信托贷款,这其实在当时是符合实体经济发展需求的,也在一定程度上弥补了传统银行的不足,但长期较为单一业务构成也使得信托公司的管理能力也偏于单一,主动管理能力和综合能力偏弱。

(二)资金信托新规正式稿一直未落地

资金信托在全行业信托资产中占比约为三分之二,仍为我国信托业务的主力。按照绝大多数信托公司对业务的分类标准,资金信托可以分为投行业务、资产管理业务,其中财富管理业务中也涉及资金信托的内容。

资金信托新规征求意见稿于2020年5月发布,至今没有正式落地。一般而言,资管业的各个子领域规范需要监管和资管机构共同努力才能继续推进,理财子的“转型”可作为参考,但考虑到信托业在制度保障上亟待完善的内容更多,比如净资本规则、服务信托的界定、信托法本身以及相关规则都需要进一步完善或修订,加上信托公司的实际情况更为复杂,尤其是目前部分信托公司仍存在采取“擦边球”的方式规避监管的行为,所以资金信托新规正式稿作为信托的核心文件一直没能正式落地。

(三)目前监管导向明确,但信托公司仍处于“摸着石头过河”阶段

本周,银保监会信托部主任赖秀福撰文表示:要推动修订《信托法》,明确信托财产的双重所有权、调整信托业务分类、明确信托受益权登记和流转要求,细化信托财产登记和信托税收原则。此外,还要加强《信托法》与相关法律规定衔接,明确各类办理财产登记的具体财产类型和办理规则。

——若以上问题能得到解决,意味着信托业务分类将会进一步明确分为资金信托和服务信托,各家信托公司可以依靠自身禀赋进行发展,前者如资产管理业务(主要指标品业务),后者如家族信托,能够在不动产、股权等领域充分发挥优势,从而促进财富管理业务的发展。

现阶段,信托公司在标品业务上多以嵌套或者聘请投资顾问的模式进行布局。

1.和私募证券投资基金管理人合作。经笔者整理,2020年10月以来,至少有33家信托公司和私募证券投资基金管理人进行合作,部分合作情况如下图。信托公司合作的管理人数量代表其在证券投资领域发力程度,以外贸信托和华润信托为首,其他合作机构数量在3-1家的则处于初步尝试阶段。

2.和基金公司及证券公司合作。据中基协数据披露,如华润信托和景顺长城基金、上海信托和易方达基金、建信信托和交银施罗德基金进行合作。去年9月至今年8月,有6家信托公司(平安信托、外贸信托、国民信托、华润信托等)发行雪球产品,产品超过55只。

至于服务信托领域,目前被明确纳入的包括家族信托、资产证券化信托、企业年金信托、慈善信托。其中家族信托和慈善信托会随着财富管理需求的日益增长而迎来机遇,但目前两类业务的上位规则和相关其他规定需要进一步明确或完善,信托公司自身发展定位和相关系统搭建也需要一定时间,而资产证券化信托业务在当下看来完全符合监管导向,以后或将成为信托公司常规布局的一大领域,在企业年金的管理上,信托公司当下应当积极申请企业年金基金投管人资质,抓住养老金投资带来的红利。



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